काठमाडौं–नेपाल राष्ट्र बैंकले मर्जर र एक्विजिसनको लागि सहमति लिएर काम नगर्नेलाई कारबाही गर्ने भएको छ । उसले बिहीबार जारी गरेको ‘बैंक तथा वित्तीय संस्था एक आपसमा गाभ्ने–गाभिने (मर्जर) तथा प्राप्ति (एक्विजिसन) सम्बन्धी विनियमावली २०७३’ मा कारबाहीका प्रावधान समेटिएका छन् ।
नयाँ विनियमावलीमा मर्जर तथा एक्विजिसन प्रक्रियामा रहेका संस्थाले त्यस्तो प्रक्रिया तोडे सम्बद्ध अधिकारीलाई सञ्चालक बन्न नदिने व्यवस्था गरेको छ । मर्जर तथा एक्विजिसन तोड्ने संस्थालाई राष्ट्र बैंकले गाभ्ने–गाभिने वा प्राप्ति प्रक्रियामा सामेल हुन निश्चित अवधिसम्म रोक लगाउन सक्ने व्यवस्था पनि छ । त्यस्ता संस्थालाई राष्ट्र बैंकले ३ वर्षसम्म थप शाखा कार्यालय खोल्न, आफूले दिने सुविधा रोक्न वा दुवैमा रोक लगाउन सक्नेछ ।
कारबाहीका रुपः
सञ्चालक हुन अयोग्य
गाभ्ने, गाभिने वा प्राप्ति (एक्विजिसन) प्रक्रियामा सामेल हुन रोक
३ वर्षसम्म शाखा खोल्न प्रतिबन्ध
केन्द्रीय बैंकले प्रदान गर्ने सुबिधामा रोक
‘यस विनियमावली बमोजिम गाभ्ने गाभिने वा प्राप्तिका लागि सैद्धान्तिक समहमति प्राप्त गरेपछि वा अन्तिम स्वीकृति प्राप्त गरेपछि तोकिएको समयमा कार्यान्वयन नगरेको वा प्रचलित कानुन अनुसार त्यस्तो कार्य नगरेको वा राष्ट्र बैंकको स्वीकृति लिएर गर्नुपर्ने कार्य स्वीकृति नलिई गरेको वा विशेष परिस्थिति देखिएको अवस्थामा राष्ट्र बैंकले यस विनियमावली बमोजिम दिइएको स्वीकृति बदर गर्नुपर्ने भएमा सो गरी त्यस्ता संस्थाका पदाधिकारीलाई राष्ट्र बैंक ऐन २०५८ को दफा १०० अनुसारको कारबाही गर्न अधारभूत सेयरधनीलाई सेयर खरिदबिक्री तथा हक हस्तान्तरणमा रोक लगाई त्यस्तो संस्थाको सञ्चालक हुन अयोग्य मान्न र त्यस्तो संस्थालाई गाभ्ने–गाभिने वा प्रप्ति प्रक्रियामा सामेल हुन निश्चित अवधिसम्म रोक लगाउन सक्नेछ,’ नयाँ विनियमवलीमा भनिएको छ,
‘साथै त्यस्तो संस्थालाई ३ वर्षसम्म थप शाखा कार्यालय खोल्न वा यस बैंकले प्रदान गर्ने सविधा प्राप्त गर्न वा दुवैमा रोक लगाउन सक्ने छ ।’
यसैगरी, कुनै इजाजतपत्रप्राप्त संस्थाबाट गाभ्ने गाभिने वा प्राप्तिको सिलसिलामा कुनै गलत काम कारबाही भएको पाइएमा वा गरेमा त्यस्तो गलत काम कारबाही गर्ने व्यक्तिलाई प्रचलित कानुन बमोजिम कारबाही गर्ने व्यवस्था पनि नयाँ विनियमावलीमा छ ।
नयाँ विनियमावलीमा इजाजतपत्र प्राप्त संस्थाले मर्जर वा प्राप्ति प्रक्रियालाई एकसाथ अगाडि बढाउन नसक्ने व्यवस्था पनि गरेको छ ।
संस्थागत सुशासन तथा जोखिम व्यवस्थापन सम्बन्धमा दिइएका निर्देशन पालना नभएको तथा मर्जर वा प्राप्तिपछि कायम रहने सञ्चित नाफा÷नोक्सानीको अवस्थालाई मध्यनजर गरी राष्ट्र बैंकले मर्जर वा प्राप्तिका लागि अयोग्य मान्न सक्ने व्यवस्था गरेको छ ।
संयुक्त मर्जर वा प्राप्ति समितिमा संस्थाका सञ्चालकमध्येबाट कम्तीमा एकजना र बढीमा ३ जनासम्म मात्र सदस्य रहन पाउने व्यवस्था गरेको छ । संयुक्त मर्जर वा प्राप्ति समितिमा अध्यक्ष, लेखापरीक्षण समितिको सदस्य र दुवै संस्थामा सेयर स्वामित्व धारण गरेको सञ्चालक सदस्य नहुने र प्रमुख कार्यकारी अधिकृतलाई आमन्त्रित मात्र गर्न सक्ने व्यवस्था गरिएको छ ।
सैद्धान्तिक सहमतिको निवेदन उपर राष्ट्र बैंकमा गरिने छलफलमा सामेल भएपछि मर्जर वा प्राप्तिको निवेदन फिर्ता लिन स्वीकृति लिनुपर्ने छ । राष्ट्र बैंकले समस्याग्रस्त घोषणा गरेका संस्थाहरु प्राप्तिका लागिमात्र योग्य हुने छन् ।
सैद्धान्तिक सहमति प्राप्त संस्थामध्ये केही संस्था अलग भए पनि बाँकी गाभिन सक्ने छन् । नेपाल चार्टर्ड एकाउन्टेन्ट्स संस्थाबाट पेसागत प्रमाणपत्र लिएको तथा सबै साझेदारको न्यूनतम योग्यता वरिष्ठ चार्टर्ड एकाउन्टेन्स भएको फर्मबाट मात्र डिडिए मूल्यांकन गराउन सकिने व्यवस्था विनियमावलीमा छ ।
वाणिज्य बैंक संलग्न मर्जर तथा एक्विजिसनमा त्यस्तो फर्म छान्दा कम्तीमा ५ जना चार्टर्ड एकाउन्टेन्ट्स कार्यरत रहेको फर्ममध्येबाट छान्नुपर्ने छ ।
मूल्यांकनकर्ताले घरजग्गा, जमिन, सवारी साधन, मेसिनरीको मूल्यांकन गर्दा सम्बन्धित व्यावसायिक विज्ञहरुको मूल्याकंन प्रतिवेदनलाई आधार लिनु पर्नेछ । सैद्धान्तिक सहमति प्राप्त गरेपछि मुनासिव कारण खुलाई राष्ट्र बैंकको स्वीकृति नलिई आफूखुुसी मर्जर वा एक्विजिसन प्रक्रिया तोड्न नपाउने व्यवस्था नयाँ विनियमावलीमा गरिएको छ ।
प्राप्तिमा लक्षित संस्थाको प्रतिसेयर समायोजित खुद सम्पत्ति र प्राप्त गर्ने संस्थाको पनि खुद सम्पत्तिलाई पुनर्मूल्यांकन गरी सोलाई आधार नेटवर्थ मानी भुक्तानी गर्नुपर्ने मूल्य वा सेयर तय गर्नुपर्ने व्यवस्था गरिएको छ ।
इजाजतपत्र प्राप्त संस्थाले मूल्यांकनकर्ताले गणना गरेको आधार नेटवर्थको १० प्रतिशतले मात्र थपघट गरी सेयर स्वाप अनुपात हेरफेर गर्न सक्ने छ ।
मूल्याकंनकर्ताले सेयर स्वाप अनुपात सिफारिस गर्नुपर्ने भएको छ । उसले सिफारिस गर्दा गाभ्ने–गाभिने संस्थाहरुको समायोजित खुद सम्पत्तिलाई ७५ प्रतिशत, व्यावसायिक मूल्यांकनलाई २० प्रतिशत र सेयरको पछिल्लो १८० दिनको औसत कारोबार मूल्यको आधारमा तय हुने रकमलाई ५ प्रतिशत भारांक दिई आधार नेटवर्थको हिसाब गरी प्रति सेयर आधार नेटवर्थको आधारमा सेयर स्वाप अनुपात गणना गरी सिफारिस गर्नुपर्ने । व्यावसायिक मूल्यांकन गर्दा १० वर्षको प्रक्षेपित नाफा नोक्सानको वर्तमान मूल्यलाई लिनुपर्ने व्यवस्था पनि नयाँ विनियमावलीमा गरिएको छ ।
प्रकाशित: २४ भाद्र २०७३ ०५:४२ शुक्रबार
